基礎
股東查閱權比率股東知情權是一個權利體系，它分別由財務會計報告查閱權、賬簿查閱權和檢查人選任請求權所組成。這三者權利的內容雖然各異，但中心是股東對公司事務知曉的權利，都是為了能使股東獲得充分的信息。在這一組權利體系中，股東的查閱權是實現其他權利的前提和基礎。因為現代公司的所有權與控制權分離，股東遠離於公司事務，股東要對公司事務參與和監管，首先要獲取公司經營的有關信息，只有在獲取了公司經營信息的基礎上，才可能行使對公司的監督權，才可能在公司的重大經營決策上，做出符合自己真實意思的決定，從而達到維護股東利益的目的。所以，股東查閱權是知情權的核心，知情權能否有效行使，取決於股東查閱權能否充分行使。
條件
股東查閱權柱形圖一是概括式，即立法只提出正當目的的要求，具體標準由司法實踐把握。例如，前述美國德拉瓦州普通公司法第220條的規定：股東僅要求查閱股東名冊，證明了該條前兩點之後，舉證責任就轉移到了公司，公司有義務證明股東的查閱目的不正當。……但對於何謂“正當目的”，該法並未解釋。韓國商法和中國公司法也採取了這種模式。不過，中國的立法亦有自己的特色，並非對股東查閱任何賬簿記錄都要求正當目的，只有查閱賬簿時才有此要求。結合中國目前股東權益的保護現狀，這一做法值得肯定。
二是列舉式，即除了規定正當目的的概括性要求外，還列舉構成正當目的的具體情形。前《日本商法典》採取了該立法模式。該法第293條之6規定了股東查閱權，第293條之7規定：有依前條規定的請求時，除有可認定其請求符合下列事由的相應理由的情形之外，董事不得拒絕：1．股東非為有關股東權利的確保或者行使而請求進行調查時，或者為損害公司業務的運營或者股東的共同利益而請求時；2．股東成為與公司進行競業的人，與公司進行競業的有限公司
股東查閱權或者股份公司的股東、董事或者執行經理時，或者為與公司進行競業的人持有該公司股份的人時；3．股東為將通過前條第1款的閱覽或者謄寫有關會計賬簿及資料所獲知的事實向他人通報獲利而提出請求時，或者在請求日的前2年內，為通過向他人通報從有關該公司或其他公司的會計賬簿及資料的同款的閱覽或者謄寫中獲知的事實獲利的人時；4．股東在不適當時間，提出前條第1款的閱覽或者謄寫有關會計賬簿及資料的請求時。
兩相比較，列舉式優於概括式，前者確立的正當目的標準較為具體明確，便於股東行使查閱權和法院審查。建議修改中國的立法模式，採取列舉式，在設立正當目的一般規定的同時，列舉正當目的的若干情形和不正當目的的若干情形，提升公司法的可操作性。
值得注意的是，股東行使查閱權的目的有時並非是單一的，可能既存在正當目的又存在不正當目的。對此，美國德拉瓦州法院認為，一旦股東證明目的的正當性，其依據《德拉瓦州普通公司法》第220條獲得法律救濟不會因為其存在其他不正當目的而被駁回。然而，既有正當目的又有不正當目的股東查閱賬簿記錄將被限制在可以達到其表明的正當目的的必要範圍內。而且針對依據220條提起的訴訟，公司不能通過某些方法尋求迴避提供賬簿記錄的義務，如對管理不善訴訟提出有事實依據的懷疑，或者採取“白無暇防禦”即通過訴訟試圖證明訟爭的管理不善行為完全合理合法。(P1612)這些充分保護股東知情權的做法值得借鑑。
主體
股東查閱權主體一是少數股東權模式，即持股達到一定比例的股東方可行使查閱權。1969年美國《示範公司法》第52條規定，只有持股6個月以上或者持股比例達到5％的股東才可以行使查閱權。1997法案通過之前，紐約州《商業公司法》第624條也存在類似規定。《日本商法典》（2001年修訂）第293條之6規定，持有公司3％以上股份的股東才可以行使查閱權。
二是單獨股東權模式，即任何股東均可單獨行使查閱權。20世紀90年代以來，美國某些州在修改公司法時就放鬆甚至取消了持股比例的要求，例如：《紐約州商業公司法》經過1997年的修訂，其第624條刪除了股東行使查閱權關於持股時間和比例的要求，任何股東均可以要求查閱公司賬簿記錄；《德拉瓦州普通公司法》第220條（2005年修訂）規定，任何股東都可以要求查閱公司賬簿記錄。中國台灣《公司法》（2001年修正）第48條規定：“不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產檔案、賬簿、表冊。”中國《公司法》未對股東持股比例提出要求，因此中國的查閱權立法應當納入單獨股東權模式。
一般而言，單獨股東權模式優於少數股東權模式，後者容易不適當地剝奪中小股東的查閱權。必須考慮到查閱權制度也是一把雙刃劍，在保障股東知情權的同時，也可能不適當地損害公司利益。有鑒於此，應當從不同類型公司的實際出發重構中國的查閱權制度。對於有限責任公司，應當堅持單獨股東權的立法模式。有限責任公司具有較強的人合因素，股東之間的信任和監督對公司的經營管理至關重要。賦予每一位股東查閱權，有助於形成股東之間的信息對稱，從而增進股東之間的信任；反過來，信息的流動性和透明化，有助於股東對公司管理層的監督；此外，有限責任公司股東人數較少，行使查閱權不至於對公司的經營管理帶來很大的不便。對於股份有限公司，應當區分不同情形而採取不同的立法模式：對於某些信息，任何股東均可單獨行使查閱權；對於其他信息，只有單獨或者合併持股達到一定比例的股東才可以行使查閱權。
從某種意義上說，美國《德拉瓦州普通公司法》就是採取的這種立法模式。該法第220條就股東查閱權的行使提出了正當目的的要求。對正當目的的證明，按照股東查閱賬簿記錄種類的不同，第220條採取了分類處理的辦法：股東要求查閱股東名冊以外的賬簿記錄，必須證明以下三點：（1）該股東的確是公司股東（2）該股東已經按照第220條的要求的格式和方式提出了查閱要求；（3）該股東的查閱出於正當目的。股東僅要求查閱股東名冊，證明了前兩點之後，舉證責任就轉移到了公司，公司有義務證明股東的查閱目的不正當。這就意味著任何股東都有權查閱股東名冊，但對公司的其他賬簿記錄，股東查閱的前提之一就是證明目的正當，而法院對正當目的進行審查的標準之一就是股東的持股數量和持股比例。雖然該標準在考察股東正當目的方面不具有決定作用，但如果沒有其他因素支持股東正當目的時，持股數量和持股比例就成為正當目的判斷標準。
限制
股東查閱許可權制1．保密義務
在1982年CM＆M Group，Inc．v． Carroll一案中，美國德拉瓦州最高法院認為，與保護股東權利相對應，法院有義務保護公司的合法權益，進而衡平法院有權採取它認為合理的措施限制股東查閱權以阻止該權利的濫用從而保護公司的合法權益。根據這一原則，特拉華州最高法院在該案認為股東首先承認存在合理的保密契約才能依法行使查閱權。自此，在股東查閱權案件中，法院經常要求股東承擔保密義務。保密義務阻止股東分享各自查閱獲得的信息，從而減少了其他股東提起潛在訴訟的可能性。在 Freund v．Lucent Technologies，Inc．一案中，一位股東依據《德拉瓦州普通公司法》第220條提起查閱權訴訟，另一位股東未經主張訴前查閱要求即獨立提起代表訴訟，法院認為後者不得分享前者獲得的信息，進而對前者施加保密義務.
依據中國現行公司法規定和實踐，就有限責任公司而言，股東可以查閱的資料除了會計賬簿之外的其他信息多數可以通過公開渠道獲得，當然有限責任公司的部分股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議也不必到相關主管機關登記或者備案，因而會計賬簿和那些未曾登記或者備案的股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議應當納入保密的範圍；就股份有限公司而言，又分為兩種情況，非上市公司應當適用前述關於有限責任公司股東保密義務之要求，上市公司由於股東查閱的資料均已公開，已無保密義務之必要。當然，如果修改現行公司法，擴展股東查閱權的範圍，允許股東依正當目的查閱公司的任何賬簿記錄，則保密義務應根據該等賬簿記錄是否已經公開而採取不同的要求。必須注意的是，德拉瓦州課行使查閱權之股東以保密義務，並不是簡單的保密，而是限制股東傳播或者利用該信息。
2．保密義務的排除
既然法律要求行使查閱權之股東承擔保密義務的目的在於保護公司利益，那么法律能否以同樣的理由免除股東的保密義務？德拉瓦州法院認為，法律認可在某些情形下股東有權利用其依據《德拉瓦州普通公司法》第220條查閱權獲得的信息，該利用將導致信息的公開。最明顯的情形就是法律鼓勵股東利用第220條作為對可能存在的管理不善或者浪費進行訴前調查的手頭工具。當訴前調查表明理由充足，股東就可以利用為保密令所保護的信息提起訴訟，並且在很多案件中，在訴訟過程中，該信息變得可以公開獲得。在緊急情況下由於時間緊迫股東無法提起訴訟進而按照通常的程式處理保密問題。在這些有限的情況下，法院將根據股東的清晰陳述而接受其去除依據第220條獲得信息的保密義務的特殊請求。股東要求去除保密義務的舉證責任重大，要求其證明保密信息的披露是為了防止代理權爭奪戰中可能發生的虛假披露或者誤導性陳述，或者與之相當的其他非常有說服力的情形。一旦該舉證義務被滿足，儘管法院將會進行斟酌，但通常因保護公司利益而保密的義務將被排除。
美國公司立法要求行使查閱權的股東承擔保密義務，又在特定情況下免除其保密義務。其目的無非是為了實現股東利益和公司利益的平衡，中國股東查閱權立法也應當更加全面地平衡股東和公司的利益。
