第一章 總 則
第一條 為規範證券公司直接投資業務活動及直接投資業務從業人員（以下簡稱直投從業人員）的執業行為，有效控制風險，促進業務發展，根據《公司法》、《證券法》、《合夥企業法》及其他相關法律、法規、《中國證券業協會章程》及其他相關規定，制定本規範。
第二條 證券公司開展直接投資業務，應當按照監管部門有關規定設立直接投資業務子公司（以下簡稱直投子公司），並根據法律、法規及中國證券業協會（以下簡稱協會）的規定開展業務。證券公司不得以其他形式開展直接投資業務。
第三條 證券公司應當加強對直投子公司及其下屬機構、直接投資基金（以下簡稱直投基金）、直投從業人員的管理，督促直投子公司及其下屬機構、直投基金、直投從業人員遵守法律、法規和本規範。
第四條 協會對證券公司的直接投資業務進行自律管理。直投子公司應當加入協會，成為協會會員。直投子公司及其下屬機構、直投基金、直投從業人員應當接受協會的自律管理。
第二章 業務規則
第五條 直投子公司及其下屬機構、直投基金和直投從業人員從事業務活動，應當遵循公平、公正的原則，合法合規，誠實守信，審慎盡責。
第六條 直投子公司可以開展以下業務：
（一）使用自有資金或設立直投基金，對企業進行股權投資或債權投資，或投資於與股權投資、債權投資相關的其它投資基金；
（二）為客戶提供與股權投資、債權投資相關的財務顧問服務；
（三）經中國證監會認可開展的其他業務。
直投子公司不得開展依法應當由證券公司經營的證券業務。
第七條 直投子公司及其下屬機構、直投基金在有效控制風險、保持流動性的前提下，可以以現金管理為目的，將閒置資金投資於依法公開發行的國債、央行票據、短期融資券、投資級公司債、貨幣市場基金及保本型銀行理財產品等風險較低、流動性較強的證券以及證券投資基金、集合資產管理計畫、專項資產管理計畫，或進行債券逆回購。
第八條 直投子公司及其下屬機構應當建立健全投資管理制度，明確投資領域、投資策略、投資方式、投資限制、決策程式、投資流程、投後管理、投資退出等內容。
第九條 直投子公司及其下屬機構應當對擬投資企業開展盡職調查，充分、客觀了解擬投資企業的情況，必要時可以聘請第三方專業機構或專家協助完成相關工作。
第十條 直投子公司及其下屬機構應當設立專門的投資決策委員會，建立投資決策程式和風險跟蹤、分析機制，有效防範投資風險。
投資決策委員會的成員中，直投子公司及其下屬機構的人員數量不得低於二分之一，證券公司的人員數量不得超過三分之一。
第十一條 直投子公司及其下屬機構應當加強對已投資企業的管理，持續跟蹤、分析、評估已投資企業的經營狀況，並及時處置出現的投資風險。
第十二條 直投子公司及其下屬機構可以建立投資管理團隊的跟投機制。
第十三條 直投子公司及其下屬機構不得對直投子公司及其下屬機構、直投基金之外的單位或個人提供擔保，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
直投子公司及其下屬機構、直投基金為補充流動性或進行併購過橋貸款的，可以負債經營。直投子公司非全資下屬機構、直投基金負債期限不得超過十二個月，負債餘額不得超過註冊資本或實繳出資總額的百分之三十。
第十四條 直投子公司及其下屬機構、直投基金不得以商業賄賂等非法手段獲得投資機會，或者違法違規進行交易。
第十五條 證券公司擔任擬上市企業首次公開發行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商的，應按照簽訂有關協定或者實質開展相關業務兩個時點孰早的原則，在該時點後直投子公司及其下屬機構、直投基金不得對該企業進行投資。
前款所稱有關協定，是指證券公司與擬上市企業簽訂含有確定證券公司擔任擬上市企業首次公開發行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構或主承銷商條款的協定，包括輔導協定、財務顧問協定、保薦及承銷協定等。
前款所稱實質開展相關業務之日，是指證券公司雖然未與擬上市企業簽訂書面協定，但以擬上市企業首次公開發行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構或主承銷商身份為擬上市企業提供了相關服務的時點，可以以證券公司召開擬上市企業首次公開發行股票項目第一次中介機構協調會的日期認定。
第十六條 直投子公司及其下屬機構、直投基金對企業投資，不得以企業聘請證券公司擔任保薦機構為前提。
第十七條 直投子公司及其下屬機構、直投基金開展業務活動，不得違背國家巨觀政策和產業政策。
第十八條 直投子公司及其下屬機構、直投基金應當按照法律規定和契約約定嚴格履行保密義務。
第三章 直投基金的特別業務規則
第十九條 直投子公司及其下屬機構可以設立和管理股權投資基金、債權投資基金、創業投資基金、併購基金、夾層基金等直投基金，以及以前述基金為主要投資對象的直投基金。
第二十條 直投子公司及其下屬機構設立直投基金，應當以非公開的方式向合格投資者募集資金；直投基金的投資者不得超過二百人。直投子公司及其下屬機構不得向不特定對象宣傳推介，亦不得採用廣告、公開勸誘或變相公開方式募集資金。
前款所稱合格投資者，是指具備充分的風險識別、判斷和承受能力且認購金額不低於人民幣一千萬元的個人、法人機構或專業從事股權投資或基金投資業務的有限合夥企業；合格投資者為前述有限合夥企業的，該有限合夥企業的有限合伙人應當為認購金額不低於人民幣一千萬元的法人機構。直投子公司及其下屬機構的投資管理團隊進行跟投的，不受此限制。
第二十一條 證券公司、直投子公司及其下屬機構不得以任何方式對直投基金或者直投基金的投資者的投資收益或者賠償投資損失做出承諾。
第二十二條 直投子公司及其下屬機構應當加強投資者適當性管理，確立了解投資者投資經驗、收益預期和風險承受能力的程式和方法，明確合格投資者的篩選標準，公平對待潛在投資者，審慎確定適當的資金籌集對象。
第二十三條 直投子公司及其下屬機構可以自行管理或設立基金管理機構管理直投基金。直投子公司及其下屬機構設立基金管理機構管理直投基金的，直投子公司及其下屬機構應當持有基金管理機構51%以上的股權或出資，並擁有管理控制權。
基金管理機構的組織形式應當是有限合夥企業或公司制企業。
第二十四條 直投基金的資金應當交由負責客戶交易結算資金存管的商業銀行、證券登記結算機構或經中國證監會認可的證券公司等其他資產託管機構託管。
第二十五條 直投基金可以按照規定在證券公司櫃檯市場、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統等中國證監會認可的交易場所進行募集、轉讓。
第二十六條 直投子公司及其下屬機構完成直投基金的首輪募集或者簽訂受託管理第三方募集設立的直投基金的協定後十個工作日內，直投子公司應當向協會備案。申請備案時，應提交下列材料：
（一）直投基金備案申請書；
（二）直投基金招募說明書；
（三）直投基金章程或合夥協定；
（四）直投基金管理機構章程或合夥協定；
（五）直投基金認繳承諾書；
（六）直投基金委託管理協定、託管協定；
（七）直投基金募集合法合規情況說明；
（八）直投子公司及其下屬機構、直投基金遵守法律法規及本規範的承諾；
（九）協會要求的其他材料。
前款所稱直投基金完成首輪募集是指直投子公司或其關聯方之外的其他投資者完成對直投基金的首次出資且直投基金就此完成工商登記。
第二十七條 直投基金備案申請書應當載明直投子公司及其相關下屬機構的名稱、設立日期、聯繫方式、組織形式、管理資產規模、人員構成，直投基金與直投子公司及其下屬機構、證券公司之間以及設立或管理的不同直投基金之間的風險隔離、利益衝突防範措施。
第二十八條 直投子公司可以通過紙質或者電子方式向協會報送備案材料。
備案材料完備並符合規定的，協會自受理材料之日起十五個工作日內予以確認。
備案材料不完備或不符合規定的，協會自受理之日起十個工作日內，一次性告知直投子公司需要補正的全部內容。直投子公司應當在接到補正通知後兩個工作日內補正。直投子公司按照要求補正的，協會自受理之日起十五個工作日內（補正的時間不計算在內）予以確認。
第二十九條 直投基金應當由會計師事務所進行年度審計並對其估值方法和估值結果進行覆核。
第三十條 直投基金應當根據基金法律檔案的約定，向投資者披露基金的相關信息。
第四章 內部控制
第三十一條 證券公司應當建立健全利益衝突識別和管理機制，及時、準確地識別證券公司的證券承銷與保薦、財務顧問、自營、資產管理、投資諮詢等證券業務與直接投資業務之間可能存在的利益衝突，評估其影響範圍和程度，並採取有效措施防範利益衝突風險。
第三十二條 證券公司與直投子公司及其下屬機構、直投基金之間應當建立有效的信息隔離機制，加強對敏感信息的隔離、監控和管理，防止敏感信息在證券業務與直接投資業務之間的不當流動和使用，防範內幕交易和利益輸送風險。
第三十三條 證券公司與直投子公司及其下屬機構、直投基金之間，應當在人員、機構、財務、資產、經營管理、業務運作、辦公場所、信息系統等方面相互獨立、有效隔離，確保直投子公司及其下屬機構、直投基金獨立運作。
第三十四條 證券公司應當加強人員管理，防範道德風險。證券公司人員不得在直投子公司及其下屬機構、直投基金兼任高級管理人員或直投從業人員，不得以其他方式違規從事直接投資業務。證券公司存在利益衝突的人員不得兼任上述機構的董事、監事、投資決策委員會委員；其他人員兼任上述職務的，證券公司應當建立嚴格有效的內部控制機制，防範可能產生的利益衝突和道德風險。
第三十五條 證券公司應當認真履行股東職責，加強對直投子公司的管理。證券公司應當督促直投子公司及其下屬機構建立健全內部控制制度和合規管理制度；嚴格落實投資者適當性管理，保護投資者合法權益；防範直投子公司及其下屬機構違規經營導致的證券公司聲譽風險。
第三十六條 證券公司應當建立對直投子公司及其下屬機構內部控制制度和合規管理制度有效性的評估機制，並建立和落實嚴格的內部責任追究機制。
第三十七條 直投子公司及其下屬機構設立或管理的不同直投基金之間應當在人員、機構、財務、資產、經營管理等方面相互獨立。
直投子公司及其下屬機構應當確保尚處在投資階段的自有資金和直投基金之間以及不同的直投基金之間，至少在投資領域、投資策略和投資區域中的某一個方面存在明確的區分。
第三十八條 直投子公司及其下屬機構、直投基金、直投從業人員在處理與客戶之間的利益衝突時，應當遵循客戶利益優先的原則；在處理不同客戶之間的利益衝突時，應當遵循公平對待客戶的原則。
第三十九條 直投子公司及其下屬機構的投資管理團隊對自有資金或直投基金投資的項目進行跟投的，應當對自有資金或直投基金投資的所有項目進行跟投，且投資管理團隊的投資額與自有資金或直投基金的投資額之間的比例應當在所有項目上保持一致，投資管理團隊的投資價格與自有資金或直投基金的投資價格應當在單一項目上保持一致。
第四十條 直投子公司及其下屬機構應當建立健全文檔管理制度，妥善保管盡職調查報告、項目評估材料、投資決策記錄、董事會決議等重要投資檔案。
第五章 直投從業人員
第四十一條 直投從業人員應當遵守所在機構的規章制度以及行業公認的職業道德和行為規範，勤勉工作，忠於職守，不侵害所在機構利益，切實履行對所在機構的責任和義務，接受所在機構的管理。
第四十二條 直投從業人員應當對業務活動中獲得的保密信息嚴格保密，但因法律、法規另有規定、國家機關依法調查取證或者協會按照規定進行自律管理而進行披露的除外。
直投從業人員離開所在機構或不再從事直接投資業務的，仍應按照有關規定或契約約定承擔保密義務。
第四十三條 直投從業人員開展業務不得有如下行為：
（一）單獨或協同他人從事欺詐、內幕交易等非法活動，或從事與其履行職責有利益衝突的業務；
（二）貶損同行或以其它不正當競爭手段爭攬業務；
（三）接受利益相關方的賄賂或對其進行賄賂；
（四）向客戶承諾確保收回投資本金或者固定收益或者賠償投資損失；
（五）違規向客戶提供資金或侵占挪用客戶資產；
（六）私自泄漏投資信息，或利用客戶的相關信息為本人或者他人謀取不當利益；
（七）隱匿、偽造、篡改或者毀損投資信息；
（八）損害所在機構利益的不當交易行為；
（九）在不同直投基金之間、直投基金和直投子公司及其下屬機構之間進行不當利益輸送。
第六章 自律管理
第四十四條 直投子公司應當在完成工商登記後五個工作日內，向協會報告並在證券公司網站上披露直投子公司的名稱、註冊地、註冊資本、業務範圍、法定代表人、高管人員以及防範與直投子公司風險傳遞、利益衝突的制度安排等情況。前述情況發生變更時，直投子公司應當及時更新並報告協會。
第四十五條 直投子公司應當於每月結束後七個工作日內，向協會報送月度報告。月度報告的內容應當包括直投子公司及其下屬機構、直投基金的業務情況和財務狀況等。
第四十六條 直投子公司應當於每個會計年度結束後四個月內，向協會報送年度報告。年度報告內容除業務情況和財務狀況外，還應當包括直投子公司及其下屬機構、直投基金的內部控制、合規管理、人員管理等情況。
第四十七條 直投子公司及其下屬機構、直投基金投資運作過程中發生重大事件的，直投子公司應當在兩個工作日內向協會報告。
第四十八條 直投子公司應當建立輿論監測及市場質疑快速反應機制，及時分析判斷與直接投資業務相關的輿論反映和市場質疑，進行自我檢查。自我檢查發現存在問題或者不足的，應當及時採取有效措施予以糾正、整改，相關情況應當及時報告協會，並向社會公開作出說明。
第四十九條 協會依據本規範對證券公司、直投子公司及其下屬機構、直投基金、直投從業人員開展業務活動進行執業檢查。
第五十條 證券公司、直投子公司及其下屬機構、直投基金違反本規範的，協會視情況對證券公司、直投子公司採取談話提醒、警示、責令整改、行業內通報批評、公開譴責等自律管理措施或紀律處分並記入誠信檔案。
第五十一條 直投從業人員違反本規範的，協會視情況對直投從業人員採取談話提醒、警示、行業內通報批評、公開譴責等自律管理措施或紀律處分並記入直投從業人員誠信檔案。
第七章 附 則
第五十二條 本規範所稱直投子公司下屬機構，是指直投子公司直接或間接控股並擁有管理控制權的法人或其他組織。
第五十三條 本規範由協會負責解釋、修訂。
第五十四條 本規範自公布之日起實施。
