18世紀中葉,莫臥兒帝國已土崩瓦解,南亞次大陸群雄割據。
阿富汗族與馬拉地族聯盟成為其中兩支最強大的力量,均欲控制德里,稱霸印度。
1759年,阿富汗杜蘭尼王朝艾哈邁德沙·杜蘭尼第五次率軍南下,深入北印度,連敗馬拉塔聯盟的北方部隊。聯盟首領巴拉吉二世(BalajiⅡ)令其侄子薩拉希夫·拉奧·巴奧(Saolasiv Rao Bhao)率大軍北上拒敵。趕走了阿富汗人,重占德里,但因為得不到羅希爾坎德和奧德人的支持,在艾哈邁德沙·杜蘭尼的反功下,只得西撤防守。
1760年11月1日,兩軍在帕尼帕特形成對峙局面。巴奧領有45000人馬,艾哈邁德則有60000人,而且裝備的大炮比馬拉塔人的更精良。兩軍對峙兩個半月,馬拉塔軍給養不繼,巴奧遂於1761年1月14日以全軍發起攻擊。起初,有獲勝之勢,但艾哈邁德汗保留了一支主力軍,在敵軍力疲之際投入戰鬥,扭轉了戰局。巴奧殊死拼搏,終於陣亡,馬拉塔軍大敗,損失慘重。巴拉吉二世不久即憂傷而死,馬拉塔聯盟的霸權以此開始走向衰落。
這次戰役事實上摧毀了印度面對西方侵略時惟一一支可能進行有組織抵抗的力量,使得英國東印度公司在隨後一百年內逐步控制了印度。