秦將章邯破陳勝後北攻臨濟(今河南開封南)、齊王儋等戰死;章邯又一次圍攻東阿。
秦二世二年(公元前208年)七月,項梁率楚軍擊秦,在東阿(今山東陽穀阿城鎮)、濮陽(今河南濮陽西南)東、定陶、成陽(今山東鄄城舊城鎮東南)、雍丘(今河南杞縣)連破秦軍。數勝之後,項梁低估秦軍力量,放鬆警惕 。八月,章邯得到秦二世的兵力支援,即率部進攻項梁,大破楚軍於定陶。項梁戰死。為避免被秦軍各個擊破,項羽、劉邦與呂臣均主動率部退守彭城(今江蘇徐州市)一帶。章邯擊敗項梁後,以楚地義軍不足憂,乃率部北上攻趙,使楚軍得到休整機會,重新恢復和壯大起來。