圖布魯克又名托卜魯克，是昔蘭尼加最具戰略意義的港灣，對德軍來說，托卜魯克是良好的補給基地。對英軍來說，托卜魯克是通往埃及的要塞。英德雙方，志在必得。英中東軍總司令韋維爾決定堅守托卜魯克。該要塞的防禦工事是意軍構築的，十分堅固。駐守在這裡的英軍總計6個步兵旅，4個炮兵團、2個反坦克團，共36000人。
1941年4月11日，隆美爾包圍托卜魯克並發起進攻。但因為隆美爾兵力不及英軍一半，至5月9日，他仍然被擋在了堅固的托卜魯克要塞面前。
與希特勒不同，邱吉爾把“北非側翼陣地”看得幾乎與大英帝國本土一樣重要。當英軍被趕出昔蘭尼加後，不顧本土部隊裝備不足的事實，斷然決定增兵北非。
5月12日，得到增援的韋維爾在邱吉爾敦促下，決定對隆美爾發動大規模的反攻，行動代號為“戰斧作戰”。邱吉爾對該計畫的目標是雄心勃勃的：一是要在北非取得一場“決定全局”的勝利，二是要消滅隆美爾的部隊。而韋維爾則比較謹慎，他只希望這次進攻“最終將敵軍趕回到托卜魯克以西”。擔任這次進攻任務的是英第13軍，轄有第4印度師和第7裝甲師，擁有300輛坦克，246架飛機。而隆美爾的非洲軍轄有第5輕裝師和第15裝甲師，擁有150輛坦克，139架飛機，火炮數量也少於英軍。
隆美爾料到英軍會發動反攻，在被截獲的英軍電訊所再次得到證實。他抓緊時間加強了薩盧姆、哈勒法亞隘口、巴迪亞的力量。
6月15日凌晨4點，“戰斧作戰”行動。英軍兵分三路從利埃邊境向德軍陣地發起大規模進攻。右路，英軍坦克進攻哈勒法亞隘口外圍陣地，遭到了隆美爾部署在這裡的4門88毫米高射炮的射擊，19輛進攻坦克有15輛被擊毀，右路英軍不得不撤退。從此英軍士兵把哈勒法亞隘口稱作“鬼門關”。中路，英軍以一個馬蒂爾式坦克團為先鋒，向卡普措堡挺進，一路沒有88毫米高射炮構成的“坦克陷阱”，德軍37毫米反坦克炮對馬蒂爾式坦克失去作用，德軍第15裝甲師第8坦克團在與英軍坦克進行激烈的對射中也敗下陣來。當日黃昏，中路英軍攻占了卡普措堡。左路，英軍以裝備巡邏坦克的第7坦克旅打頭陣，企圖包抄德軍的翼側，卻在哈菲德嶺落入德軍的“坦克陷阱”，遭受重大損失後不得不退回原陣地。
6月16日，隆美爾先發制人，於拂曉開始反攻。第15裝甲師向卡普措堡猛烈反攻，同時讓第5輕裝甲師包圍英軍的左側。但奪占卡普措堡的英軍夜間加強了防禦工事，拚命阻止德軍坦克的突入。第15裝甲師的進攻沒有多大進展。決定性的戰鬥發生在南線，第5輕裝甲師突破了左路英軍第7坦克旅的陣地。隆美爾立即押上了自己的全部賭注，電令第15裝甲師只留下少數兵力扼守卡普措堡以北陣地，其餘全部撤離卡普措堡，與第5輕裝師一起插入英軍側翼，然後沖向哈勒法亞海岸。這樣既可解除英軍對哈勒法亞的包圍，亦可切斷英軍整個遠征軍的退路。
6月17日凌晨6點，第5輕裝師和第15裝甲師分別抵達了第一個指定目標，隨之擊敗了英第7裝甲師主力。隆美爾遂敦促兩個裝甲師大膽迅速地向哈勒法亞攻擊。德軍的行動完全出乎英軍的意料之外，英軍高級指揮官急忙下令部隊趕緊撤退。事實上占領卡普措堡的英軍沒等總司令部下令，便先行撤出卡普措堡。他們燒毀了輜重，扔下傷兵不顧，幾乎是死裡逃生。英軍全線退回了埃及境內。
邱吉爾寄予厚望的“戰斧作戰”以失敗告終。此役英軍損失969人，坦克100輛。德意軍損失678人，坦克62輛，其中完全被擊毀的只有12輛。
“戰斧作戰”後，隆美爾被希特勒晉升為上將。他的非洲軍也升格為非洲裝甲兵團。韋維爾則被邱吉爾解除了職務，奧金萊克將軍接替他，為英中東軍總司令。
1941年11月18日，“十字軍遠征”行動。邱吉爾的計畫目標是徹底打敗隆美爾，將德意聯軍驅逐出非洲大陸。這次英軍進攻隆美爾誤認為是一次威力偵察，只讓第21裝甲師迎敵。19日，英軍攻占了西迪雷澤格機場。11月20日晚，隆美爾意識到局勢的嚴重性。於是放棄進攻托卜魯克的計畫，立即命令克魯威爾的非洲軍於21日向西迪雷澤格前進，“殲滅向托卜魯克開進之敵”。22日，在88毫米高射炮的支援下，第21裝甲師擊潰了英軍第4和22坦克旅，重新奪回西迪雷澤格機場。在另一翼，第15裝甲師於晚間衝進英第7裝甲旅陣地，大敗該旅。
23日，雙方展開了最激烈的坦克戰。非洲軍軍長克魯威爾將坦克排成一字長蛇陣，大炮和88毫米高射炮與之一同前進，兩個步兵團則乘坐卡車緊跟在坦克後面。德軍坦克、大炮、步兵一齊向英軍迎面撲去，英軍的炮彈和子彈呼嘯著從他們頭頂上掠過，坦克遭到重創後仍拚命往前沖，步兵指揮官則筆直地站在卡車上以鼓舞士氣，當指揮官被擊中後馬上由下一級軍官接替，最後僅僅是一名上尉承擔了全團的指揮。英軍被這種無畏的氣勢震撼了，士氣開始低落。克魯威爾以蠻牛式的戰術最終殲滅了英軍第7裝甲師殘部和第1南非師大部。不過他自己也付出了高昂的代價，損失了坦克70餘輛。儘管英第30軍的損失比他大得多，但英軍有大量的後備可以用來恢復實力，德國人卻沒有。
24日，隆美爾決定對英第8集團軍的後方發動一次猛烈奔襲，迫使英軍全線潰退。隆美爾親率非洲軍主力越過利埃邊境向東挺進，以切斷英軍的退路。此舉引起了英軍的恐慌，第8集團軍司令坎寧漢準備下令全線撤退，但前來督戰的英中東軍司令奧金萊克將軍卻看到：“敵人在奪取局部戰術主動時曾獲得過暫時的成功，但戰略主動權仍操在我們手中，我們正在進攻，而他們正在潰敗，這種全面的主動必須不惜一切成本來保住”。他撤換了坎寧漢，任命里奇將軍為第8集團軍司令，指揮英軍繼續向西進攻。26日，英軍紐西蘭師重新占領了西迪雷澤格機場，托卜魯克守軍也突破了封鎖線。代替隆美爾在後方指揮部指揮的威斯特發爾上校在聯繫不上隆美爾的情況下，直接給第21裝甲師發電，令該師調頭向托卜魯克開進，攻擊紐西蘭師的後方。奧金萊克的決策挽救了第8集團軍，英軍的“十字軍遠征”結束。
27日，隆美爾回援後方。11月30日，重新奪回西迪雷澤格，托卜魯克又變成了一個孤城，但隆美爾也付出了沉重的代價。12月初他向希特勒報稱：已摧毀英軍814輛坦克和其他戰鬥車輛，擊落127架飛機，俘敵9000人。德軍死亡473人，受傷1680人，失蹤962人。其中包括一師指揮官和16名其他軍官，同時還損失了142輛坦克和大批其他裝備。
隆美爾知道英軍是不會就此善罷甘休的，而他的補給狀況卻不斷惡化。12月4日至5日晚，隆美爾忍痛放棄了對托卜魯克長達242天的圍困，有組織地將部隊後撤。
1942年1月10日，隆美爾退回了他進入北非後的出發地卜雷加港，戰線暫時穩定下來。
1941年底至1942年初，希特勒加強了在地中海的海空力量，並從東線戰場抽出戰爭物資。於1942年1月5日給隆美爾卸下了50多輛坦克和2000噸燃油，使非洲裝甲兵團的坦克很快增加到150多輛。得到這些增援後，隆美爾悄悄進行反攻準備，他對自己計畫秘而不宣，義大利人和英國人都以為他準備繼續撤退。
1941年1月21日早6點，希特勒電報隆美爾，宣布他的非洲裝甲兵團升格為非洲裝甲集團軍，並授予他橡樹葉獎章。隆美爾頓覺精神大振，興沖沖地趕往前線。
8點30分隆美爾發起進攻。英軍遭到突然打擊，匆忙應戰，英第1裝甲師第一次交鋒中就損失半數以上坦克。25日，隆美爾攻占了姆蘇斯。接著，隆美爾佯攻邁基利，將英軍兵力吸引到邁基利，隆美爾卻猛攻班加西。29日攻陷班加西，隆美爾繳獲大批戰利品，其中包括1300輛急需的卡車。英第8集團軍司令里奇被迫防放棄邁基利，退往賈扎拉防線。
以後的三個月，戰線大致穩定在賈扎拉防線上。雙方都在加強力量，積極準備向對方進攻。經過補充後，隆美爾擁有560輛坦克、其中230輛是義大利過時的薄皮坦克。得到加強的英軍有849輛坦克，其中近400輛是新近裝備的美國格蘭特式坦克。此外還有420輛可派來增援的坦克。
1942年5月26日晚，隆美爾發布行動命令。當英軍的注意力被意軍吸引時，隆美爾率主力突擊部隊乘夜色掩護急速迂迴賈扎拉防線。儘管第一天隆美爾達成了戰術突然性。但隆美爾並未能如願以償衝到海邊，從而切斷賈扎拉防線上的那些師的後退。這天結束時，他離海邊仍有近40公里，卻損失了三分之一的坦克。第二天，隆美爾繼續北進，進展很小，損失很大。天黑時，他速戰速決的企圖已經失敗，他只剩下150輛坦克可用了，而英軍手裡還有420輛。但英軍並未能抓住戰機將德軍打垮。第8集團軍司令里奇沒有集結起他的裝甲部隊，協同打擊共同目標，也沒花力氣打擊德軍的補給線。
危急中，隆美爾用88毫米高射炮的和反坦克炮阻止東面英軍的進攻，同時組織部隊向西面的西迪穆夫塔撤退，企圖在英軍雷陣中撕開一個缺口，恢復與從正面進攻的德意部隊的聯繫，以便恢復一條供應自己部隊給養的主要路線。激戰至6月1日，隆美爾終於在賈扎拉防線上的西迪穆夫塔英軍陣地上撕開了一個寬10公里的缺口，打通了與後方的聯繫。英國人妄圖堵住這個缺口，但里奇用兵過於吝嗇，只拿出一半兵力。6月5日，英軍發起進攻，但進攻重心未指向德意軍重兵集結地，卻誤入了其反坦克炮陣前，70輛坦克中有50輛被毀。鑒於英軍的攻勢已失去聲勢，隆美爾遂於當日下午發動了一次漂亮的反擊，將印度第10旅、英第22坦克旅的支援群及其後面的4個炮兵團包圍起來。6月6日，隆美爾對該敵的圍殲開始了，印第10旅，英軍4個炮兵團被全殲，只有英第22坦克旅得以逃脫。
接著，隆美爾於6月10日攻占賈扎拉防線南端的比爾哈希姆，第二天從這裡向北進攻。6月12日，德軍兩個裝甲師將英第2和第4坦克旅包圍。英第4坦克旅一開始就潰不成軍，英第2坦克旅和趕來增援的英第22坦克旅被迫撤退。激戰至黃昏，英軍損失了120輛坦克。6月13日，隆美爾乘勝進攻。到6月14日，只剩70輛坦克的里奇見大勢已去，被迫把英軍的殘餘部隊拖出賈扎拉防線，向埃及邊界撤退。
6月17日，隆美爾的部隊進抵托卜魯克要塞前，該要塞曾是他1941年的“肉中刺”。這一次隆美爾的進攻計畫是：首先從西南面佯攻，吸引守軍兵力。主力則掃過托卜魯克，好向是準備向利埃邊界方向追擊一樣，然後來個回馬槍，集中在要塞的東南面，借夜色完成攻擊部署。果然，英軍對隆美爾的回馬槍毫無防備。6月20日拂曉，在炮兵和空軍的火力掩護下，德意部隊從東南面向要塞發起了突然進攻。當日下午，非洲軍攻占了托卜魯克港並攻入城鎮。6月21日，要塞司令克洛普率3.3萬守軍向隆美爾投降，隆美爾還繳獲了足夠3萬人用上一個季度的物資和大量燃料。至此，隆美爾征服了整個昔蘭尼加。
托卜魯克是昔蘭尼加最具戰略意義的港灣，對德軍來說，托卜魯克是良好的補給基地。對英軍來說，托卜魯克是通往埃及的要塞。英德雙方，志在必得。英中東軍總司令韋維爾決定堅守托卜魯克。該要塞的防禦工事是意軍構築的，十分堅固。駐守在這裡的英軍總計6個步兵旅，4個炮兵團、2個反坦克團，共36000人。
1941年4月11日，隆美爾包圍托卜魯克並發起進攻。但因為隆美爾兵力不及英軍一半，至5月9日，他仍然被擋在了堅固的托卜魯克要塞面前。
與希特勒不同，邱吉爾把“北非側翼陣地”看得幾乎與大英帝國本土一樣重要。當英軍被趕出昔蘭尼加後，不顧本土部隊裝備不足的事實，斷然決定增兵北非。
5月12日，得到增援的韋維爾在邱吉爾敦促下，決定對隆美爾發動大規模的反攻，行動代號為“戰斧作戰”。邱吉爾對該計畫的目標是雄心勃勃的：一是要在北非取得一場“決定全局”的勝利，二是要消滅隆美爾的部隊。而韋維爾則比較謹慎，他只希望這次進攻“最終將敵軍趕回到托卜魯克以西”。擔任這次進攻任務的是英第13軍，轄有第4印度師和第7裝甲師，擁有300輛坦克，246架飛機。而隆美爾的非洲軍轄有第5輕裝師和第15裝甲師，擁有150輛坦克，139架飛機，火炮數量也少於英軍。
隆美爾料到英軍會發動反攻，在被截獲的英軍電訊所再次得到證實。他抓緊時間加強了薩盧姆、哈勒法亞隘口、巴迪亞的力量。
6月15日凌晨4點，“戰斧作戰”行動。英軍兵分三路從利埃邊境向德軍陣地發起大規模進攻。右路，英軍坦克進攻哈勒法亞隘口外圍陣地，遭到了隆美爾部署在這裡的4門88毫米高射炮的射擊，19輛進攻坦克有15輛被擊毀，右路英軍不得不撤退。從此英軍士兵把哈勒法亞隘口稱作“鬼門關”。中路，英軍以一個馬蒂爾式坦克團為先鋒，向卡普措堡挺進，一路沒有88毫米高射炮構成的“坦克陷阱”，德軍37毫米反坦克炮對馬蒂爾式坦克失去作用，德軍第15裝甲師第8坦克團在與英軍坦克進行激烈的對射中也敗下陣來。當日黃昏，中路英軍攻占了卡普措堡。左路，英軍以裝備巡邏坦克的第7坦克旅打頭陣，企圖包抄德軍的翼側，卻在哈菲德嶺落入德軍的“坦克陷阱”，遭受重大損失後不得不退回原陣地。
6月16日，隆美爾先發制人，於拂曉開始反攻。第15裝甲師向卡普措堡猛烈反攻，同時讓第5輕裝甲師包圍英軍的左側。但奪占卡普措堡的英軍夜間加強了防禦工事，拚命阻止德軍坦克的突入。第15裝甲師的進攻沒有多大進展。決定性的戰鬥發生在南線，第5輕裝甲師突破了左路英軍第7坦克旅的陣地。隆美爾立即押上了自己的全部賭注，電令第15裝甲師只留下少數兵力扼守卡普措堡以北陣地，其餘全部撤離卡普措堡，與第5輕裝師一起插入英軍側翼，然後沖向哈勒法亞海岸。這樣既可解除英軍對哈勒法亞的包圍，亦可切斷英軍整個遠征軍的退路。
6月17日凌晨6點，第5輕裝師和第15裝甲師分別抵達了第一個指定目標，隨之擊敗了英第7裝甲師主力。隆美爾遂敦促兩個裝甲師大膽迅速地向哈勒法亞攻擊。德軍的行動完全出乎英軍的意料之外，英軍高級指揮官急忙下令部隊趕緊撤退。事實上占領卡普措堡的英軍沒等總司令部下令，便先行撤出卡普措堡。他們燒毀了輜重，扔下傷兵不顧，幾乎是死裡逃生。英軍全線退回了埃及境內。
邱吉爾寄予厚望的“戰斧作戰”以失敗告終。此役英軍損失969人，坦克100輛。德意軍損失678人，坦克62輛，其中完全被擊毀的只有12輛。
“戰斧作戰”後，隆美爾被希特勒晉升為上將。他的非洲軍也升格為非洲裝甲兵團。韋維爾則被邱吉爾解除了職務，奧金萊克將軍接替他，為英中東軍總司令。
1941年11月18日，“十字軍遠征”行動。邱吉爾的計畫目標是徹底打敗隆美爾，將德意聯軍驅逐出非洲大陸。這次英軍進攻隆美爾誤認為是一次威力偵察，只讓第21裝甲師迎敵。19日，英軍攻占了西迪雷澤格機場。11月20日晚，隆美爾意識到局勢的嚴重性。於是放棄進攻托卜魯克的計畫，立即命令克魯威爾的非洲軍於21日向西迪雷澤格前進，“殲滅向托卜魯克開進之敵”。22日，在88毫米高射炮的支援下，第21裝甲師擊潰了英軍第4和22坦克旅，重新奪回西迪雷澤格機場。在另一翼，第15裝甲師於晚間衝進英第7裝甲旅陣地，大敗該旅。
23日，雙方展開了最激烈的坦克戰。非洲軍軍長克魯威爾將坦克排成一字長蛇陣，大炮和88毫米高射炮與之一同前進，兩個步兵團則乘坐卡車緊跟在坦克後面。德軍坦克、大炮、步兵一齊向英軍迎面撲去，英軍的炮彈和子彈呼嘯著從他們頭頂上掠過，坦克遭到重創後仍拚命往前沖，步兵指揮官則筆直地站在卡車上以鼓舞士氣，當指揮官被擊中後馬上由下一級軍官接替，最後僅僅是一名上尉承擔了全團的指揮。英軍被這種無畏的氣勢震撼了，士氣開始低落。克魯威爾以蠻牛式的戰術最終殲滅了英軍第7裝甲師殘部和第1南非師大部。不過他自己也付出了高昂的代價，損失了坦克70餘輛。儘管英第30軍的損失比他大得多，但英軍有大量的後備可以用來恢復實力，德國人卻沒有。
24日，隆美爾決定對英第8集團軍的後方發動一次猛烈奔襲，迫使英軍全線潰退。隆美爾親率非洲軍主力越過利埃邊境向東挺進，以切斷英軍的退路。此舉引起了英軍的恐慌，第8集團軍司令坎寧漢準備下令全線撤退，但前來督戰的英中東軍司令奧金萊克將軍卻看到：“敵人在奪取局部戰術主動時曾獲得過暫時的成功，但戰略主動權仍操在我們手中，我們正在進攻，而他們正在潰敗，這種全面的主動必須不惜一切成本來保住”。他撤換了坎寧漢，任命里奇將軍為第8集團軍司令，指揮英軍繼續向西進攻。26日，英軍紐西蘭師重新占領了西迪雷澤格機場，托卜魯克守軍也突破了封鎖線。代替隆美爾在後方指揮部指揮的威斯特發爾上校在聯繫不上隆美爾的情況下，直接給第21裝甲師發電，令該師調頭向托卜魯克開進，攻擊紐西蘭師的後方。奧金萊克的決策挽救了第8集團軍，英軍的“十字軍遠征”結束。
27日，隆美爾回援後方。11月30日，重新奪回西迪雷澤格，托卜魯克又變成了一個孤城，但隆美爾也付出了沉重的代價。12月初他向希特勒報稱：已摧毀英軍814輛坦克和其他戰鬥車輛，擊落127架飛機，俘敵9000人。德軍死亡473人，受傷1680人，失蹤962人。其中包括一師指揮官和16名其他軍官，同時還損失了142輛坦克和大批其他裝備。
隆美爾知道英軍是不會就此善罷甘休的，而他的補給狀況卻不斷惡化。12月4日至5日晚，隆美爾忍痛放棄了對托卜魯克長達242天的圍困，有組織地將部隊後撤。
1942年1月10日，隆美爾退回了他進入北非後的出發地卜雷加港，戰線暫時穩定下來。
1941年底至1942年初，希特勒加強了在地中海的海空力量，並從東線戰場抽出戰爭物資。於1942年1月5日給隆美爾卸下了50多輛坦克和2000噸燃油，使非洲裝甲兵團的坦克很快增加到150多輛。得到這些增援後，隆美爾悄悄進行反攻準備，他對自己計畫秘而不宣，義大利人和英國人都以為他準備繼續撤退。
1941年1月21日早6點，希特勒電報隆美爾，宣布他的非洲裝甲兵團升格為非洲裝甲集團軍，並授予他橡樹葉獎章。隆美爾頓覺精神大振，興沖沖地趕往前線。
8點30分隆美爾發起進攻。英軍遭到突然打擊，匆忙應戰，英第1裝甲師第一次交鋒中就損失半數以上坦克。25日，隆美爾攻占了姆蘇斯。接著，隆美爾佯攻邁基利，將英軍兵力吸引到邁基利，隆美爾卻猛攻班加西。29日攻陷班加西，隆美爾繳獲大批戰利品，其中包括1300輛急需的卡車。英第8集團軍司令里奇被迫防放棄邁基利，退往賈扎拉防線。
以後的三個月，戰線大致穩定在賈扎拉防線上。雙方都在加強力量，積極準備向對方進攻。經過補充後，隆美爾擁有560輛坦克、其中230輛是義大利過時的薄皮坦克。得到加強的英軍有849輛坦克，其中近400輛是新近裝備的美國格蘭特式坦克。此外還有420輛可派來增援的坦克。
1942年5月26日晚，隆美爾發布行動命令。當英軍的注意力被意軍吸引時，隆美爾率主力突擊部隊乘夜色掩護急速迂迴賈扎拉防線。儘管第一天隆美爾達成了戰術突然性。但隆美爾並未能如願以償衝到海邊，從而切斷賈扎拉防線上的那些師的後退。這天結束時，他離海邊仍有近40公里，卻損失了三分之一的坦克。第二天，隆美爾繼續北進，進展很小，損失很大。天黑時，他速戰速決的企圖已經失敗，他只剩下150輛坦克可用了，而英軍手裡還有420輛。但英軍並未能抓住戰機將德軍打垮。第8集團軍司令里奇沒有集結起他的裝甲部隊，協同打擊共同目標，也沒花力氣打擊德軍的補給線。
危急中，隆美爾用88毫米高射炮的和反坦克炮阻止東面英軍的進攻，同時組織部隊向西面的西迪穆夫塔撤退，企圖在英軍雷陣中撕開一個缺口，恢復與從正面進攻的德意部隊的聯繫，以便恢復一條供應自己部隊給養的主要路線。激戰至6月1日，隆美爾終於在賈扎拉防線上的西迪穆夫塔英軍陣地上撕開了一個寬10公里的缺口，打通了與後方的聯繫。英國人妄圖堵住這個缺口，但里奇用兵過於吝嗇，只拿出一半兵力。6月5日，英軍發起進攻，但進攻重心未指向德意軍重兵集結地，卻誤入了其反坦克炮陣前，70輛坦克中有50輛被毀。鑒於英軍的攻勢已失去聲勢，隆美爾遂於當日下午發動了一次漂亮的反擊，將印度第10旅、英第22坦克旅的支援群及其後面的4個炮兵團包圍起來。6月6日，隆美爾對該敵的圍殲開始了，印第10旅，英軍4個炮兵團被全殲，只有英第22坦克旅得以逃脫。
接著，隆美爾於6月10日攻占賈扎拉防線南端的比爾哈希姆，第二天從這裡向北進攻。6月12日，德軍兩個裝甲師將英第2和第4坦克旅包圍。英第4坦克旅一開始就潰不成軍，英第2坦克旅和趕來增援的英第22坦克旅被迫撤退。激戰至黃昏，英軍損失了120輛坦克。6月13日，隆美爾乘勝進攻。到6月14日，只剩70輛坦克的里奇見大勢已去，被迫把英軍的殘餘部隊拖出賈扎拉防線，向埃及邊界撤退。
6月17日，隆美爾的部隊進抵托卜魯克要塞前，該要塞曾是他1941年的“肉中刺”。這一次隆美爾的進攻計畫是：首先從西南面佯攻，吸引守軍兵力。主力則掃過托卜魯克，好向是準備向利埃邊界方向追擊一樣，然後來個回馬槍，集中在要塞的東南面，借夜色完成攻擊部署。果然，英軍對隆美爾的回馬槍毫無防備。6月20日拂曉，在炮兵和空軍的火力掩護下，德意部隊從東南面向要塞發起了突然進攻。當日下午，非洲軍攻占了托卜魯克港並攻入城鎮。6月21日，要塞司令克洛普率3.3萬守軍向隆美爾投降，隆美爾還繳獲了足夠3萬人用上一個季度的物資和大量燃料。至此，隆美爾征服了整個昔蘭尼加。
6月22日，51歲的隆美爾被擢升為德國陸軍元帥，達到了他一生中最輝煌的頂點
