國資發產權[2005]78號
關於印發《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》的通知
國務院各部委、各直屬機構，各省、自治區、直轄市及計畫單列市國有資產監督管理機構、財政廳（局），新疆生產建設兵團，各中央企業：
為加強企業國有資產監督管理，規範企業國有產權轉讓行為，根據《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關於規範國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[2003]96號）及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）的有關規定，我們制定了《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，現印發給你們，請結合實際，認真遵照執行，並及時反映工作中有關情況和問題。
國務院國有資產監督管理委員會
財 政 部
二ＯＯ五年四月十一日
企業國有產權向管理層轉讓暫行規定
一、為進一步推進國有企業改革，規範企業國有產權轉讓，保障國有產權有序流轉，根據《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關於規範國有企業改制工作意見的通知》（國辦發[2003]96號）及《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號，以下簡稱《暫行辦法》），制定本規定。
二、本規定所稱“管理層”是指轉讓標的企業及標的企業國有產權直接或間接持有單位負責人以及領導班子其他成員。“企業國有產權向管理層轉讓”是指向管理層轉讓，或者向管理層直接或間接出資設立企業轉讓的行為。
三、國有資產監督管理機構已經建立或政府已經明確國有資產保值增值行為主體和責任主體的地區或部門，可以探索中小型國有及國有控股企業國有產權向管理層轉讓（法律、法規和部門規章另有規定的除外）。
大型國有及國有控股企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓。
四、國有及國有控股企業的劃型標準按照原國家經貿委、原國家計委、財政部、國家統計局《關於印發中小企業標準暫行規定的通知》（國經貿中小企〔2003〕143號）、國家統計局《統計上大中小型企業劃分辦法（暫行）》（國統字〔2003〕17號）規定的分類標準執行。今後國家相關標準如有調整，按照新標準執行。
五、企業國有產權向管理層轉讓，應當嚴格執行《暫行辦法》的有關規定，並應當符合以下要求：
（一）國有產權持有單位應當嚴格按照國家規定委託中介機構對轉讓標的企業進行審計，其中標的企業或者標的企業國有產權持有單位的法定代表人參與受讓企業國有產權的，應當對其進行經濟責任審計。
（二）國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委託等重大事項應當由有管理職權的國有產權持有單位依照國家有關規定統一組織進行，管理層不得參與。
（三）管理層應當與其他擬受讓方平等競買。企業國有產權向管理層轉讓必須進入經國有資產監督管理機構選定的產權交易機構公開進行，並在公開國有產權轉讓信息時對以下事項詳盡披露：目前管理層持有標的企業的產權情況、擬參與受讓國有產權的管理層名單、擬受讓比例、受讓國有產權的目的及相關後續計畫、是否改變標的企業的主營業務、是否對標的企業進行重大重組等。產權轉讓公告中的受讓條件不得含有為管理層設定的排他性條款，以及其他有利於管理層的安排。
（四）企業國有產權持有單位不得將職工安置費等有關費用從淨資產中抵扣（國家另有規定除外）；不得以各種名義壓低國有產權轉讓價格。
（五）管理層受讓企業國有產權時，應當提供其受讓資金來源的相關證明，不得向包括標的企業在內的國有及國有控股企業融資，不得以這些企業的國有產權或資產為管理層融資提供保證、抵押、質押、貼現等。
六、管理層存在下列情形的，不得受讓標的企業的國有產權：
（一）經審計認定對企業經營業績下降負有直接責任的；
（二）故意轉移、隱匿資產，或者在轉讓過程中通過關聯交易影響標的企業淨資產的；
（三）向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，或者與有關方面串通，壓低資產評估結果以及國有產權轉讓價格的；
（四）違反有關規定，參與國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委託等重大事項的。
（五）無法提供受讓資金來源相關證明的。
七、企業國有產權向管理層轉讓，有關工作程式、報送材料等按照《暫行辦法》的規定執行。
八、企業國有產權向管理層轉讓後仍保留有國有產權的，參與受讓企業國有產權的管理層不得作為改制後企業的國有股股東代表。相關國有產權持有單位應當按照國家有關規定，選派合格人員擔任國有股股東代表，依法履行股東權利。
九、管理層不得採取信託或委託等方式間接受讓企業國有產權。
十、企業國有產權向管理層轉讓後涉及該企業所持上市公司國有股性質變更的，按照國家有關規定辦理。
十一、主輔分離、輔業改制，分流安置富餘人員過程中，經國有資產監督管理機構及相關部門確定列入主輔分離、輔業改制範圍的企業，需向管理層轉讓企業國有產權的，按照《關於國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富餘人員的實施辦法》（國經貿企改〔2002〕859號）及有關配套檔案規定辦理。
十二、國有控股高新技術企業、轉制科研機構符合《國務院辦公廳關於轉發財政部、科技部關於國有控股高新技術企業開展股權激勵試點工作指導意見的通知》（國辦發[2002]48號）以及《國務院辦公廳轉發國務院體改辦關於深化轉制科研機構產權制度改革若干意見的通知》（國辦發[2003]9號）的規定實施股權激勵試點工作，需向管理層轉讓企業國有產權的，應當報經省級以上財政主管部門或相關國有資產監督管理機構批准。
十三、各級國有資產監督管理機構和有關監管部門應切實加強對企業國有產權向管理層轉讓工作的監督管理，及時總結經驗，不斷完善相關規章制度和監管措施，切實維護出資人及職工的合法權益。
十四、各級國有資產監督管理機構所選定的產權交易機構應當按照本規定的要求，加強對企業國有產權轉讓中涉及管理層受讓相關事項的審查，認真履行產權交易機構的職責和義務。
十五、相關機構和人員違反本規定進行國有產權向管理層轉讓的，國有資產監督管理機構、財政主管部門或政府授權部門應當要求轉讓方終止國有產權轉讓活動，必要時應當向人民法院提起訴訟，申請確認轉讓行為無效，並按照《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378令）、《財政違法行為處罰處分條例》（國務院令第427號）及《暫行辦法》的規定追究相關人員的責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
十六、政企尚未分開的單位以及其他單位所持有的企業國有產權向管理層轉讓的，由政府財政主管部門或授權的國有資產監管機構批准，具體比照本規定執行。
