通知
證監公司字〔2000〕45號
各上市公司：
為規範上市公司向社會公開募集股份的行為，我會制定了《上市公司向社會公開募集股份操作指引(試行)》，現予以發布，請遵照執行。
中國證券監督管理委員會
二○○○年 四月三十日
操作指引
(試 行)
一、上市公司向社會公開募集股份(以下簡稱“公募增發”)定價可以採取市價折扣或市盈率定價等方法。
二、上市公司公募增發可以採用對公眾投資者上網發行和對機構投資者配售相結合的方式，原則上，應預留一定比例的股份向機構投資者配售，上網發行部分和配售部分可以根據投資者認購情況相互進行回撥。具體實施可以選擇以下形式：
(一)按機構投資者網下累計投標詢價結果定價並配售，對公眾投資者上網定價發行：承銷期開始前，可以不確定發行定價和上網發行量(也可以確定上網發行量)，發行人在指定報刊刊登招股意向書後，向機構投資者進行推介，根據機構投資者累計投標詢價的結果，來確定發行價格及向機構配售的數量，其餘部分向公眾投資者(包括股權登記日登記在冊的流通股股東)上網定價發行。
(二)網下對機構投資者累計投標詢價與網上對公眾投資者累計投標詢價同步進行：經發行人股票上市的證券交易所(以下簡稱“交易所”)同意，發行人和主承銷商可以在定價底限之上(包括定價區間)，採取機構投資者網下累計投標詢價和公眾投資者網上累計投標詢價同時進行的方式，通過累計計算對應不同價格的公眾投資者和機構投資者的申購數量之和，按總申購量超過發行量的一定倍數，來確定發行價格以及配售與公開發行的數量。
(三)經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)認可的其他形式。
三、在配售中，發行人和主承銷商應向機構投資者(包括戰略投資者)和發行人股東說明新股申購及分配的方法。
四、配售中，申購數量高於配售上限時，可以採取等比例配售等方法進行。對於按某一標準將機構投資者分為不同類型，且不同類型按不同比例配售的，主承銷商應披露有關標準。向機構投資者和股權登記日登記在冊的股東以外的投資者發行新股，如有超額認購，可以按有效申購數量採取等比例分配、抽籤等方法。
五、戰略投資者應向發行人以書面方式表達認購意向。發行人選擇的戰略投資者應對其業務產生協同效應，符合其長期商業利益。有關戰略投資者的認購情況應在招股意向書或發行公告中予以披露。
六、主承銷商和發行人可以與機構投資者商定，就配售部分的上市流通時間作出限制，並報告交易所，交易所應就有關配售股份的鎖定作出相應安排。
七、投資者申購本次發行的股票後，持有發行人股份達到發行人股本總額5%以上的(包括5%)，主承銷商應當提醒發行人和該投資者及時履行信息披露義務。
八、經中國證監會同意，發行人可以與主承銷商在承銷協定中約定授予主承銷商超額配售選擇權，在包銷數額之外預留不超過本次擬發行股份數額15%的股份，預留股份應在發行人股東大會批准的本次發行股票的數量之內，為本次發行的一部分。
九、發行人在發行前，應與交易所協商，作出上網詢價、停牌、復牌和新股上市等有關安排。
十、發行完成後，主承銷商和發行人應當在15個工作日內，向中國證監會報送發行承銷報告，並將配售的詳細情況備案。
十一、釋義
(一)累計投標詢價：在發行中，根據不同價格下投資者認購意願確定發行價格的一種方法。通常，證券公司將發行價格確定在一定的區間內，投資者在此區間內按照不同的發行價格申報認購數量，證券公司將所有投資者在同一價格之上的申購量累計計算，得出一系列在不同價格之上的總申購量；最後，按照總申購量超過發行量的一定倍數(即超額認購倍數)，確定發行價格。
(二)超額配售選擇權：俗稱綠鞋。是指發行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商可以根據市場認購情況，在股票發行上市後的一個月內，按同一發行價格超額發售一定比例的股份(通常在15%以內)，即主承銷商按不超過包銷額115%的股份向投資者發售，發行人取得按包銷額發售股份所募集的資金。新股上市後的一個月內，如果市價跌破發行價，主承銷商用超額發售股份取得的資金從二級市場購回股票，分配給提出申購的投資者；如果市價高於發行價，主承銷商可以要求發行人增發這部分股份，分配給提出申購的投資者，發行人取得增發這部分股份所募集的資金。這樣，主承銷商在未動用自有資金的情況下，通過行使超額配售選擇權，以平衡市場對某隻股票的供求，起到穩定市價的作用。
