戰爭背景
1949年11月，中國人民解放軍以排山倒海之勢席捲大西南，西南邊陲要塞的秀山迎來了解放。然而，國民黨反動派不甘心精心構築的“西南反共基地”的失敗。12月初，國民黨第八區專員庹貢庭秉承張群、閻錫山旨意，由重慶返酉陽，召集酉陽、秀山、黔江、貴州松桃、沿河等地土匪頭目，組成“川黔湘鄂人民救國軍”。委任秀山土匪頭子楊卓之為該軍笫八縱隊司令。楊卓之回秀山後，與原國民黨秀山縣長李琛相勾結，網路各路匪首熊子云、簡國安、陳光佩以及地主、惡霸、流氓、慣匪、國民黨殘兵敗將等，組織反革命土匪武裝達39股、4000人槍。這些土匪倚仗人多勢眾，意欲與我新生的人民政權抗衡。他們肆意破壞道路交通、通訊設施，阻止民眾交公糧，攻打血洗各級人民政府，殺害工作人員、農協會員和解放軍官兵……一時間，匪勢十分猖狂，民眾苦不堪言。
為了鞏固新生的人民政權，清除匪患，涪陵地委、川東軍區決定：增派軍區作戰部隊九五團，會同酉陽軍分區一團，協助秀山軍民剿匪，組建“秀山剿匪指揮部”，全面開展軍事進剿經過近半年的追剿和駐剿，秀山境內各路土匪遭到沉重打擊，楊卓之的第八縱隊潰不成軍。
1950年8月5日，楊卓之、李琛去貴州出席“沿婺會議”，加入陳銓的“川黔湘鄂人民自衛軍”。他們回秀山後，召集各路土匪組建“秀山人民自衛軍”，裹脅9000多人槍，並精心策劃“馬鞍山反攻”，有恃無恐向我軍全面反撲。
戰爭過程
馬鞍山戰線，從龍鳳馬鞍山主陣地經清溪、貴圖至官莊、紅岩一線，約25公里，既屬產糧富庶區域，又是秀山縣城的屏障地帶。主陣地以西是秀山通往貴州甘龍、沿河的咽喉要道。激戰前，李琛、楊卓之同貴州國民黨327師師長彭景仁、328師師長蔡世康、松桃土匪頭領陳友瑞、高竹梅一夥，在馬鞍山主戰場集結1500多人槍，輕重機槍19挺，六0炮2門，指揮部設在馬鞍山以南的佛山。
兵力分布：馬鞍山以南龍塘坡、大環路一線主攻陣地，匪前線總指揮劉正清率部千人待命；西側正面戰場，匪首楊晉川率200多亡命徒打主攻；北側客寨坡，匪首陳友瑞率本部200多匪徒打接應。從南、北、西三面對我龍鳳守軍形成鉗制包圍勢態離馬鞍山主戰場8公里處的清溪欄桿洞，匪首簡國安率300多人槍埋伏，阻斷縣城增援。匪首熊子云帶匪徒埋伏於秀城東面官莊、紅岩一線，與潛伏在貴圖附近的陳光佩匪部相呼應，伺機攻取縣城。
在龍池妙泉沿川湘公路一線，匪首石維濤率部占據有利地形，以阻止來自酉陽龍譚的援兵，並搗毀電話線路截斷通訊聯絡。
我人民解放軍剿匪指揮部，根據準確情報，對敵人險惡陰謀早巳洞察。酉陽軍分區政委梁岐山親臨秀山督戰。
一營教導員王恆珍與二營營長李有才具體指揮這場戰鬥。對兵力和戰術作了周密布署，僅龍鳳主陣地就集中了第一、第二兩個營的兵力。其兵力分布：兩個營大部兵力擺到馬鞍山一線後，另作三路分遣：一營二連駐紮貴圖，預防北路土匪偷襲縣城；二營一個排駐守清溪，與龍鳳區中隊協同作戰，阻止南路匪徒串犯，保護區公所安全；另一個排埋伏於客寨橋頭，監視阻擊客寨坡匪徒。
初試牛刀
1950年9月2日，我軍實施第一作戰方案：引蛇出洞，火力偵察。首先派出一個排，保護民眾去馬鞍山西側田壩搶收稻穀。在與匪槍戰中，一名解放軍戰士英勇犧牲，但也摸清了敵人的火力點，收稻民眾安全撤離。9月3日深夜，王恆珍奉剿匪指揮部命令，率部奔襲回星哨，夾擊攻打縣城的陳光佩匪部。富有多年作戰經驗、曾是大別山抗日英雄的二營營長李有才，料到敵人將很快發起進攻，再次調整兵力：以一個排埋伏於平江河南岸的孔家院，千丘田一線；一個排在馬鞍山東側的黃泥坡、營盤懂、龍鳳場街各分駐一個班，各配一挺重機槍；兩門八二炮、兩門六0炮對準大環路一線敵軍主力；一個排正面攻擊馬鞍山；其餘兵力為機動。各處兵力在拂嘵前全部進入陣地。窮追猛打
天剛麻麻亮，李有才先發制人，帶領一個排衝過馬鞍山，搶先占領馬鞍山前衛陣地木魚堡。待匪首楊晉川帶領200多匪徒狂呼濫叫進入我軍射程時，突然一陣猛烈掃射，擊斃敵分隊長楊玉坤等三人，擊傷中隊長楊德宣等十多人，眾匪徒紛紛逃竄，打退敵匪正面進攻。李營長抓住有利時機，率部折回馬鞍山，令各處伏兵轉守為攻，向龍塘坡、大環路一線之敵主陣地猛打猛衝，同時，輕重機槍、火炮齊鳴。傾刻間槍炮聲、吶喊聲、軍號聲響徹山野。在重機槍、火炮轟擊掩護下，排長欒進崗率一班戰士，朝龍塘坡敵人盤距的營盤疾進。在靠近敵人營盤時，欒排長中彈犧性。戰士們英勇善戰，終於在打死打傷10多個敵人後，占領營盤陣地。敵人憑險據守的乾水源、爛水源陣地，同時也被解放軍攻下。戰鬥迅速向敵匪前沿指揮部逼近。激烈戰鬥
楊卓之一夥見我軍全面進攻，瘋狂發起反撲。在楊柳塘、大環路、白鶴嶺、觀音山一線，居高臨下用炮轟擊，機槍直射攻擊部隊和龍鳳碉堡。我軍以炮對炮，集中火力猛轟敵指揮所和機槍陣地。戰鬥空前激烈。我軍戰士在乾水源陣地機智地把軍帽戴在地里的樹枝上，吸引敵人火力後，迂迴靠近敵楊柳塘機槍陣地，一躍而起，打死敵機槍射手，占領陣地，控制白鶴嶺敵指揮所左側。
爛水源陣地的解放軍，也從另一面逼近敵指揮所右傾。觀音山陣樹地高竹梅部，見我軍集中攻打白鶴嶺指揮所，妄圖偷襲龍鳳據點，使我軍腹背受敵，卻遭到觀音山大杉樹邊埋伏多時的區中隊密集火力阻擊，12個亡命徒命歸黃泉。
全面反攻
1950年9月4日下午三時，我軍前線指揮部發出命令：全面反攻，消滅還在頑抗之匪徒！部隊戰士從三面強攻敵前線指揮部，開展白刃戰。頓時，機槍、大炮、手榴彈雨點般射向敵陣地，滿山軍號聲聲、硝煙瀰漫。一顆炮彈中心開花，炸死敵前線總指揮劉正清等三人。敵人失去指揮，亂作一團，紛紛潰逃。我人民解放軍占領敵指揮所。當馬鞍山主陣地槍炮聲傳向四方時，在欄桿洞設伏的敵副總司令簡國安，以為戰事得手，指揮300多名匪軍，分兩路進攻我軍清溪場據點。剛到欄桿洞前的山堡邊，遭到我軍二營教導員郭福帶領的一個排的猛烈殺傷，簡國安腿部中彈，眾匪軍護駕逃竄；另一路經白路坡，迂迴清溪場據點南面的匪徒，剛接近太平營，被我軍一營增援部隊擊潰，抓獲10多名俘虜。設伏窺視秀山縣城的數千各路土匪，聞風喪膽不戰而溜。
