過程
四月初九，呂用之領兵出戰，畢師鐸兵少受挫，退到廣陵城北的山光寺。初十，遣使請求宣州觀察使秦彥派兵援助，許以克城後，迎秦彥為帥。十八日，秦彥派部將秦稠領兵3000增援，又得廣陵牢城兵的內應，畢師鐸攻入城中。五月二十三日，秦彥領兵進入廣陵，自稱代理淮南節度使。畢師鐸進攻廣陵期間，呂用之假借高駢的名義，宣布盧州刺吏楊行密任行軍司馬，要其派兵到廣陵增援。楊行密的部屬袁襲認為高駢、呂用之、畢師鐸三人叛逆作亂，是惡劣德行的大匯聚。建議楊行密借廣陵請求救援的機會，從速發兵廣陵，以控制淮南。
楊行密採納其意見，即領全部人馬，又向和州刺史孫端借兵一部，會集數乾人馬赴廣陵。六月十六日，秦彥派畢師鐸和秦稠領兵8000齣城西擊楊行密。秦稠戰敗身亡，士卒死傷十之七八。七月十二日，淮南將領吳苗率領8000人向楊行密投降。八月二十六日，秦彥又令畢師鐸、鄭漢章率兵1．2萬人列陣於廣陵城西，綿延數里，軍勢頗盛。楊行密安臥軍帳，下令將錢財糧秣堆到一個營寨，讓老弱殘兵看守，精兵則埋伏於營寨旁邊，自領乾餘人馬向敵陣衝去。交戰不久，楊行密佯敗而走。廣陵軍追擊，及入營寨，便爭先恐後地搶奪財物。這時伏兵四起，廣陵軍大亂，楊行密揮軍猛攻，廣陵軍幾乎被全殲。畢師鐸、鄭漢章單騎逃回城中。十月，楊行密圍城近半年。秦彥、畢師鐸大小戰鬥數十次，想挽回危局，但屢遭挫敗。困守孤城，軍民斷糧，草木均被吃光，餓死人數過半。面對困境，秦、畢二人毫無辦法。
主要經過
揚州城已經陷入絕境，城中缺糧，七月份一斗米值五十串錢，八月，揚州城內草皮樹根被啃光，城內餓死的人有一大半。宣州兵團士兵將揚州百姓隨意綁架，接著在大街上將人販賣屠殺，被綁架、買賣和殺害的百姓，到死都不說一句話。
大怒：蝴蝶效應
887年5月，楊行密進逼天長，攻克，呂用之與之會合；畢師鐸部下高郵駐軍司令張神劍，向畢師鐸索要額外軍餉，畢師鐸推脫要秦彥批准，張神劍大怒，立刻倒向楊行密，從而引發蝴蝶效應：泰州駐軍司令高霸，以及盱眙當地武裝頭目劉金、賈令威，均加入楊行密。楊行密此時集結一萬七千名士兵，由張神劍（張神劍又名張雄，當時江淮地區有兩個張雄，一個是高郵地區司令，一個是割據蘇州的張雄，高郵司令張雄，我們稱之為張神劍，這樣不會混亂）擔任後勤司令，負責糧草運輸。
5月21日，秦彥的宣州兵團三萬人，順長江而下，結果在江寧縣遭遇張雄部將趙暉。趙暉用鐵鎖橫江，發動攻擊，宣州兵團死亡一萬五千人；23日，秦彥進入揚州，自封淮南節度使，封畢師鐸為淮南軍區參謀長。25日，楊行密部包圍揚州。
揚州城內，畢秦各部超過兩萬人，而圍城部隊一萬七千人。秦彥無知，認為進入揚州城，就擁有成為淮南節度使的合法性；認為成為淮南節度使，楊行密就會望風而降。結果，楊行密圍而不打，揚州守軍士氣低迷。7月12日，揚州將領吳苗率所部4000人投降楊行密，揚州士氣更加低落。
8月12日，秦彥認為割據蘇州的張雄實力強大，以淮南節度使的身份，任命張雄為國務院部長（尚書），同時，揚州各縣人民，紛紛拿出金銀珠寶，向張雄購買糧食，張雄通過販賣糧食積累財富後，立即倒向楊行密。
8月26日，秦彥決定向城外發動反攻，集合揚州城內有戰鬥力的一萬兩千名士兵。此時，楊行密部隊因為包圍揚州太久，很多部隊星散在蘇北，真正守護楊行密的，只有合肥兵團數千士兵。楊行密聽到訊息時，正在睡覺，說道，“等他們靠近我們軍營時再報告我。”心腹牙將李宗禮說：“我們兵少，應慢慢撤退。”另一名將領李濤大怒道，“我們討伐叛亂，為什麼要撤退，現在退一步就粉身碎骨！我願率我部為先鋒，為大帥破賊。”楊行密立即從床鋪站起，“決戰正在此刻。”
決戰正在此刻
楊行密將所有物資、糧食和珠寶聚集到一個小寨中。接著，將手中部隊分為三部，他親率一千人，另外兩部埋伏在小寨附近。楊行密率一千人攻擊秦彥大軍，接著一觸即潰，率部向存放物資和珠寶的小寨中逃竄。秦彥部隊沖入小寨，發現寨內堆積如山的糧食和財寶。士兵拋下武器，開始瘋搶。此時，楊行密埋伏的兩支部隊突然攻擊，秦彥軍立即崩潰，楊行密率部加入反攻。揚州的反攻部隊全軍覆沒，秦彥僅以身免。
9月4日，秦彥將被軟禁的高駢及其所有親屬全部活埋。5日，楊行密得到訊息後大哭，身著素服，率士兵連續三天向揚州城方向哭泣哀悼。這是政治表演，展現對於高駢的忠心可以凝聚士氣，展現自己的忠義，可以擁有更多的行為合法性。10月，秦彥出擊攻擊張雄和高霸的部隊，獲得勝利，但沒有突圍成功。
揚州城已經陷入絕境，城中缺糧。7月份，一斗米值五十串錢。8月，揚州城內草皮樹根被啃光，餓死的人有一大半。宣州兵團士兵，將揚州百姓隨意綁架，接著在大街上將人販賣屠殺。被綁架、買賣和殺害的百姓，到死都不說一句話。
10月29日，揚州城破，秦彥和畢師鐸出逃。楊行密進城後，發現只剩下幾百戶居民。於是用軍糧賑救殘存居民。楊行密自封為淮南戰區候補司令（留後）。一直對江淮地區虎視眈眈的秦宗權，以其弟秦宗衡為統帥，孫儒為副將，派兵一萬人，攻擊剛剛被楊行密奪得的揚州。11月1日，畢師鐸和秦彥投奔秦宗衡，江淮之間，混戰即將展開。
違者：誅殺全家
887年11月2日，揚州城破三天后，秦宗衡抵達揚州城西北，楊行密部退入揚州城內。兩支部隊對峙。
3日，秦宗權要求部隊回師河南汝南縣，抵擋朱溫部隊進攻，孫儒不肯。孫儒認為秦宗權必然失敗，他想自立門戶。於是，秦宗衡部隊爆發內亂。5日，孫儒宴請秦宗衡，就在酒宴上格殺秦宗衡；秦宗衡部將、沙陀人安仁義，投降楊行密，擔任楊部騎兵司令。
孫儒開始劫掠蘇北，部隊迅速擴張——孫部沖入百姓家，把成年男子劫走，充當士兵——至三萬人，然後突然攻擊高郵。12日，高郵守將張神劍棄城而逃，孫儒屠城。19日，高郵（張神劍）殘部七百餘人逃入揚州。楊行密擔心張神劍殘部叛亂，將七百餘人全部坑殺，並誅殺張神劍。
楊行密認為己方實力不如孫儒，於是使用堅壁清野戰術，要求蘇北泰州居民全體搬遷到揚州，設定搬遷日期，違反者誅殺全家。29日晚，海陵駐軍司令高霸，率領部隊及泰州居民，抵達揚州。楊行密親自出城迎接，並與高霸在軍前結拜為兄弟，將海陵部隊安排在法雲寺。不久，唐政府對於江淮地區的混亂做出最後反應，任命朱溫兼任淮南戰區節度使。
唯一合法代表
楊行密準備安排高霸前往天長，抵擋孫儒進攻。袁襲說道，“高霸一向見風使舵，這樣的人，留下來是禍害。”楊行密接受建議，將高霸及其部將處死，當晚突襲法雲寺。將海陵數千士兵圍殺，是夜大雪，法雲寺周圍十平方公里土地，布滿紅雪。古龍先生筆下的傅紅雪，其名可能就是根據這次史實創造。
次日，楊行密再誅殺呂用之。16日，安排部將蔡儔，將揚州的物資和財寶，運回根據地合肥。這個月底，朱溫任命楊行密為淮南戰區副節度使，任命宣武戰區參謀長李璠，為淮南戰區候補司令。李璠前往揚州途中，被徐州戰區司令時溥阻擊。李璠逃回宣武，朱溫與時溥成為死敵。楊行密運氣很好，李璠其實是代表朱溫遙控淮南戰區，李璠被擊走，楊行密成為唐政府在江淮的唯一合法代表。
888年1月，孫儒在高郵誅殺畢師鐸與秦彥。前一年戰果輝煌的秦宗權，則遭到一連串失敗。2月，朱溫得到密報，被告知楊行密在得知李璠的任命後異常憤怒，於是使用懷柔策略，任命楊行密兼任淮南戰區候補司令。3月，唐帝李儼去世，其弟李曄接任皇位，是為唐昭帝；4月15日，孫儒突然向揚州發動總攻，揚州被攻克。從887年時運送物資回合肥一事來看，楊行密並不準備死守揚州。楊行密本準備撤回海陵，回師再戰孫儒，袁襲建議回師合肥，再作打算，楊行密同意，全部撤回合肥。
觀斬百姓哈哈笑
8月，撤回合肥的楊行密，開始恐懼孫儒部隊的強大，準備撤出合肥，南下攻擊江西南昌。智囊袁襲給出建議，“這不是好方法。宣歙道行政長官趙鍠殘害百姓，如果我們要建立了一個戰略縱深基地，應該選擇宣州，而不是南昌。和州與我們關係一向良好，我們應與和州以及張雄聯合，攻擊宣州。”趙鍠與朱溫關係良好，因此把宣州地區由州升為道，命趙鍠擔任宣歙道觀察使。
楊行密採納袁襲建議，安排蔡儔領一千兵守合肥，率部從合肥直達無為縣。接著渡長江，進入銅陵。然後向東南方向連夜急行。大部隊突然出現在宣州城下。趙鍠部將蘇塘，率兩萬人進駐宣城西南，袁襲再次給出建議，“我們如果閉營數天不出，蘇塘不會主動進攻，但他的警惕性會放鬆，我們可以乘機發動猛攻。”楊行密依計而行，大勝，擊敗蘇塘後遂包圍宣州。趙鍠兄長、池州州長趙乾之，率部前往宣州救援。楊行密部將陶雅，在青陽縣設埋伏擊敗趙乾之部，楊行密立即任命陶雅為池州行政長官。
12月，秦宗權被部將申叢襲擊，申叢砍下秦宗權的雙腳，向朱溫投降。889年2月，秦宗權在長安處斬，臨刑前，秦宗權對監斬官說道：“大人明鑑，我一片忠心報國，只是投效無路才落到今天這個下場。”觀斬的百姓們聽後哈哈大笑，秦宗權被斬首。秦宗權在臨死前還能有影帝級的表演，令人欽佩。
結果
楊行密也因堅城久攻不下，打算領兵返回盧州(治今安徽合肥)。十月二十九日夜，風雨大作，呂用之部將張審威領兵300，於早晨埋伏在城西壕中，乘守城兵換班時，偷偷地登城，打開關卡，引楊行密軍入城。城內士卒未戰即潰散。楊行密率諸軍1.5萬人入城，自稱淮南留後。
