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國辦發〔2006〕97號
國務院辦公廳
二○○六年十二月五日
意見全文
國有企業重組的指導意見
國資委
近年來，國有資產管理體制改革取得重大突破，國有經濟布局和結構調整取得重要進展，國有企業改革不斷深化、經濟效益顯著提高，對完善社會主義市場經濟體制、促進國民經濟持續快速健康發展，發揮了重要作用。但從整體上看，國有經濟分布仍然過寬，產業布局和企業組織結構不盡合理，一些企業主業不夠突出，核心競爭力不強。實行國有資本調整和國有企業重組，完善國有資本有進有退、合理流動的機制，是經濟體制改革的一項重大任務。為貫徹落實黨的十六屆三中、五中全會精神，根據《國務院關於2005年深化經濟體制改革的意見》（國發〔2005〕9號），現就國有資本調整和國有企業重組提出以下意見：
一、國有資本調整和國有企業重組的基本原則和主要目標
（一）基本原則：一是堅持公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。毫不動搖地鞏固和發展公有制經濟，增強國有經濟的控制力、影響力、帶動力，發揮國有經濟的主導作用。毫不動搖地鼓勵、支持和引導非公有制經濟發展，鼓勵和支持個體、私營等非公有制經濟參與國有資本調整和國有企業重組。二是堅持政府引導和市場調節相結合，充分發揮市場配置資源的基礎性作用。三是堅持加強國有資產監管，嚴格產權交易和股權轉讓程式，促進有序流動，防止國有資產流失，確保國有資產保值增值。四是堅持維護職工合法權益，保障職工對企業重組、改制等改革的知情權、參與權、監督權和有關事項的決定權，充分調動和保護廣大職工參與國有企業改革重組的積極性。五是堅持加強領導，統籌規劃，慎重決策，穩妥推進，維護企業正常的生產經營秩序，確保企業和社會穩定。
（二）主要目標：進一步推進國有資本向關係國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域（以下簡稱重要行業和關鍵領域）集中，加快形成一批擁有自主智慧財產權和知名品牌、國際競爭力較強的優勢企業；加快國有大型企業股份制改革，完善公司法人治理結構，大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份製成為公有制的主要實現形式；大多數國有中小企業放開搞活；到2008年，長期積累的一批資不抵債、扭虧無望的國有企業政策性關閉破產任務基本完成；到2010年，國資委履行出資人職責的企業（以下簡稱中央企業）調整和重組至80～100家。
二、主要政策措施
（三）推動國有資本向重要行業和關鍵領域集中，增強國有經濟控制力，發揮主導作用。重要行業和關鍵領域主要包括：涉及國家安全的行業，重大基礎設施和重要礦產資源，提供重要公共產品和服務的行業，以及支柱產業和高新技術產業中的重要骨幹企業。有關部門要抓緊研究確定具體的行業和領域，出台相應的產業和企業目錄。鼓勵非公有制企業通過併購和控股、參股等多種形式，參與國有企業的改組改制改造。對需要由國有資本控股的企業，要區別不同情況實行絕對控股和相對控股；對不屬於重要行業和關鍵領域的國有資本，按照有進有退、合理流動的原則，實行依法轉讓，防止國有資產流失。對國有資產轉讓收益，應嚴格按照國家有關政策規定進行使用和管理。
（四）加快國有企業的股份制改革。除了涉及國家安全的企業、必須由國家壟斷經營的企業和專門從事國有資產經營管理的公司外，國有大型企業都要逐步改制成為多元股東的公司。對於因各種原因不能進入股份制公司的存續企業，要加大改革與重組的力度，改革重組工作可繼續由母公司負責，也可交由國有資產經營管理公司等其他國有企業負責。
（五）大力推進改制上市，提高上市公司質量。積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵已經上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司。要認真貫徹落實《國務院批轉證監會關於提高上市公司質量意見的通知》（國發〔2005〕34號）要求，對上市公司控股股東以借款、提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金的，有關國有資產監管機構應當加大督促、協調力度，促使其按期全部償還上市公司資金；對不能按期償還的，應按照法律和相關規定，追究有關責任人的行政和法律責任。同時，要建立長效機制，嚴禁侵占上市公司資金。
（六）積極鼓勵引入戰略投資者。引入戰略投資者要有利於增強企業技術創新能力，提高產品的檔次和水平，改善經營管理，促進企業持續發展。引入境外戰略投資者，要以維護國家經濟安全、國防安全和產業安全為前提，防止產生壟斷，切實保護企業的自主智慧財產權和知名品牌，推動企業開發新產品。
（七）放開搞活國有中小企業，建立劣勢企業退出市場的機制。採取改組、聯合、兼併、租賃、承包經營、合資、轉讓國有產權和股份制、股份合作制等多種形式，繼續放開搞活國有中小企業。對長期虧損、資不抵債、不能清償到期債務的企業和資源枯竭的礦山實施依法破產，對符合有關條件的嚴格按照有關規定抓緊實施政策性關閉破產。
（八）加快國有大型企業的調整和重組，促進企業資源最佳化配置。依法推進國有企業強強聯合，強強聯合要遵循市場規律，符合國家產業政策，有利於資源最佳化配置，提高企業的規模經濟效應，形成合理的產業集中度，培育一批具有國際競爭力的特大型企業集團。在嚴格執行國家相關行業管理規定和市場規則的前提下，繼續推進和完善電信、電力、民航等行業的改革重組。對不具備優勢的國有企業，應採取多種方式，大力推動其併入優勢國有大企業，以減少污染、節約資源、保障安全生產、提高效率。優勢國有大企業要通過增加投資以及資產、業務整合等措施，充分發揮資產的整體效能，促進重組後的企業加快發展。
（九）積極推動套用技術研究院所（以下簡稱研究院所）與相關生產企業（包括大型工程承包企業）的重組。鼓勵研究院所與相關生產企業重組，實現研發與生產相互促進、共同發展，提高企業的技術創新能力。積極探索研究院所與生產企業重組的有效途徑和形式，可以由一家生產企業與研究院所重組，也可以由多家生產企業共同參與研究院所股份制改革。對主要擔負基礎研究、行業產品和技術監督檢測的研究院所，應儘量由多家生產企業共同參與其股份制改革，並採取相應措施，確保其正常運行和發展。
（十）加大對虧損企業國有資本的調整力度。對有望扭虧的國有企業，要採取措施限期扭虧，對由於經營管理不善造成虧損的，要撤換負有責任的企業負責人。對不屬於重要行業和關鍵領域的虧損企業，短期內難以扭虧的，可以向各類投資主體轉讓，或與其他國有企業進行重組。要依照有關政策，對重要行業和關鍵領域虧損嚴重的重要企業，區別不同情況，採取多種方式和途徑，推動其改革重組，促進企業發展，並確保國有資本控股。
（十一）圍繞突出主業，積極推進企業非主業資產重組。要通過多種途徑，使部分企業非主業資產向主業突出的企業集中，促進企業之間非主業資產的合理流動。對非主業資產的中小企業，可採取多種形式放開搞活，符合主輔分離、輔業改制政策要求的，要加快主輔分離、輔業改制、分流安置富餘人員的步伐。
（十二）加快國有大型企業內部的重組。要簡化企業組織機構，對層級過多的下屬企業進行清理、整合，通過關閉、破產、撤銷、合併、取消企業法人資格等措施，原則上將管理層次控制在三級以內。要完善大企業的母子公司體制，強化母公司在戰略管理、資本運作、結構調整、財務控制、風險防範等方面的功能，通過對業務和資產的調整或重組，發揮企業整體優勢，實現專業化和規模化經營。
（十三）加快建立國有資本經營預算制度。國有資本經營預算要重點圍繞國有資本調整和國有企業重組的方向和目標，統籌使用好國有資本收益，保障和促進企業結構調整和技術進步，提高企業核心競爭力。
（十四）促進中央企業和地方人民政府所出資企業（以下簡稱地方企業）之間的重組。對不屬於重要行業和關鍵領域的中央企業，下放地方管理有利於發揮地方優勢、有利於與地方企業重組提高競爭力的，在徵得地方人民政府同意並報經國務院批准後，可以將其交由地方國有資產監管機構或地方企業管理；地方企業併入中央企業有利於優勢互補的，在徵得地方人民政府同意後，可以將其併入中央企業。鼓勵中央企業和地方企業之間通過股權併購、股權置換、相互參股等方式進行重組。在地方企業之間，也應按此要求促進重組。
三、規範改制重組行為，切實加強組織領導
（十五）進一步規範企業改制方案的審批工作。國有獨資企業引入非國有投資者的改制方案和國有控股企業改制為國有資本不控股或不參股企業的方案，必須按照《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關於規範國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發國資委關於進一步規範國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號）以及企業國有產權轉讓等有關規定嚴格審批。企業改制涉及財政、勞動保障等事項的，須報經同級人民政府有關部門審核同意後，報國有資產監管機構協調審批；涉及政府公共管理審批事項的，依照國家有關法律法規，報政府有關部門審批。要充分發揮企業職工代表大會和工會的作用，國有獨資企業引入非國有投資者的改制方案和國有控股企業改制為國有資本不控股或不參股企業的方案，必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見；職工安置方案須經企業職工代表大會或職工大會審議通過後方可實施改制。
（十六）完善國有及國有控股企業之間重組的審批程式。對國有及國有控股企業之間的重組，國家已有規定的按規定程式審批，未作規定但因重組致使國有資產監管機構所出資企業減少或者增加的，由國有資產監管機構報本級人民政府審批，其餘重組方案由國有資產監管機構審批。具體重組方案應及時向職工代表大會通報。
（十七）進一步統一認識。各地區、各有關部門要深入學習、全面理解、認真貫徹落實黨中央、國務院關於深化國有企業改革、調整國有經濟布局和結構的精神，提高對國有資本調整和國有企業重組重要性、緊迫性、複雜性的認識。國有及國有控股企業負責人要正確處理國家、企業、個人之間的利益關係，服從國有資本調整和國有企業重組的大局，積極擁護、支持國有資本調整和國有企業重組。要嚴格執行國家產業政策和行業規劃，對涉及國家產業政策和行業規劃的重大國有資本調整和國有企業重組事項，國有資產監管機構應會同相關行業主管部門和有關地方政府共同研究決策。
（十八）切實加強組織領導。地方各級人民政府和國有資產監管機構要高度重視推進國有資本調整和國有企業重組工作，搞好調查研究和可行性分析，充分聽取各方面的意見，從本地區實際出發，統籌規劃，加強領導，周密部署，積極穩妥地推進，維護企業正常的生產經營秩序，確保企業和社會穩定。國資委和有關部門要加強調研、監督和指導，掌握各地工作動態，及時對國有資本調整和國有企業重組中的重大問題研究提出政策建議。國有及國有控股企業要充分發揮企業黨組織的政治核心作用尤其是保證監督、宣傳引導、協調服務等作用，精心組織實施，深入細緻地做好職工的思想政治工作，維護職工合法權益，確保國有資本調整和國有企業重組的順利進行。
