背景
赤壁之戰後，孫權與劉備結成聯盟乘勝進軍，經過一年，驅逐曹仁、奪取襄陽以外的荊州全境。戰後，東吳大都督周瑜親任荊州治所南郡之太守，劉琦去世後，劉備任荊州牧，周瑜將荊州長江以南的地區分給劉備，劉備率本部兵馬在長江南岸的油江口立營，改油江口為公安。孫權逐漸畏懼劉備，於是將妹妹嫁給劉備，以加強友好。後來劉備以周瑜分給他的土地少，不足以容納眾將，於是親自到京口去見孫權，請求把將荊州交給他管理，周瑜上書反對並建議軟禁劉備，呂范也贊同軟禁的方案，最終孫權沒借出荊州也沒有軟禁劉備。
過程
翌年（210年），周瑜病故，魯肅繼任大都督，魯肅認為如果把南郡借給劉備，確認他分得荊南四郡，全權管轄荊州，等於為曹操樹立一個敵人，也能分散東吳在江淮間與曹操對峙的壓力。魯肅的分析說服了孫權，於是孫劉聯盟遂得以鞏固。曹操聽聞孫權將土地借給劉備後，驚得連筆都掉在地上了。
討荊州
建安二十年（215年），劉備已經得到益州，孫權派諸葛瑾向劉備索求長沙、零陵、桂陽三郡，劉備說：“等我取得涼州後，一定奉上荊州。”孫權說這是劉備的推託之辭，於是任命長沙、零陵、桂陽三郡長吏，但都被關羽驅逐。孫權大怒之下，派呂蒙率二萬軍馬奪取三郡。
呂蒙攻下三郡後，魯肅和關羽會談，會談中魯肅斥責關羽說我們誠心將土地借給你們，是因為你們兵敗又從遠方而來也沒有立足的資本。你們已得到益州，既沒打算還，只求三郡，又不願意。話還沒講完，在座有人插話說土地只有有仁德的才配擁有，魯肅厲聲叱喝，言語和臉色都很嚴厲。關羽拿刀起身說：“這個是我們國家的事情，此人能理解什麼！”並用眼神示意他離開。
由於當時曹操打算攻打漢中，劉備擔心失益州，派使者向孫權求和。孫權派諸葛瑾答覆劉備，雙方和好，即以湘水之盟，湘水為界，分割荊州，長沙、江夏、桂陽以東屬孫權，南郡、零陵、武陵以西屬劉備。
演義描述
魯肅一開始以“操引百萬之眾，名下江南，實欲來圖皇叔；幸得東吳殺退曹兵，救了皇叔，所有荊州九郡，合當歸於東吳。今皇叔用詭計，奪占荊襄，使江東空費錢糧軍馬，而皇叔安受其利，恐於理未順”為由索要荊州，諸葛亮以劉琦健在而沒還荊州。
後來劉琦去世，魯肅再次討要荊州，未能取得，周瑜計以孫權之妹招親當誘餌，打算騙劉備過江後逼還荊州，最後劉備娶得孫權之妹為妻，還安全地返回荊州。
孫權以張昭之計，謊稱吳國太生病，誘騙孫夫人帶劉禪過江為人質，以此換荊州，也未能成功。
《三國演義》闡述劉備借荊州一事，衍生出歇後語，劉備借荊州——有借無還。
